股东请求分配公司利润,需要什么条件?


时间:2019-12-12 10:49 来源:商业新闻视频网

原标题:股东请求分配公司利润,需要什么条件?

原标题:股东请求分配公司利润,需要什么条件?

法律知识要点:在实务中,公司股东会或股东大会没有形成公司利润分配方案决议的,这种情况下股东能否要求公司分配利润?下面笔者就说说这方面的相关法律知识。

分配利润是股东的投资目的所在,属于公司股东的自益权,公司法对于是否分配利润,一般不会直接干涉,而是由公司股东会或股东大会自行决议。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第十四的规定,股东向人民法院请求分配利润时,应当提交载明具体分配方案的股东会或股东大会的决议案,否则的话,对于股东请求分配公司利润,原则上不予支持。

也就是说,股东请求分配公司利润,首先要有股东会或股东大会的决议,有具体的分配方案,根据制定的分配方案进行分配利润是常态,如果股东会或股东大会未制定具体的分配方案的,则不能进行利润分配。

但是,在实务中,大股东排挤、压榨小股东的现象比较严重,大股东利用控制关系,做出对自己有利的股东会或股东大会决议,导致大股东和小股东双方的利益严重失衡。虽然,根据公司法第七十四条第一款第三项的规定,在连续五年可以分配利润的情况下,如果决议不分配利润时,小股东享有回购请求权,要求公司收购其股权,但是这种方式无法保证小股东充分获得利润分配以及公司发展的长期利益,并不是较好的解决方案。

鉴于此,当其他股东,尤其是控股股东滥用股东权利,长期不分配公司利润的,法律也会谨慎的介入干预,公司法司法解释第十五条就是这种司法理念。

根据该条文的规定,股东向法院请求公司分配利润,原则上需要提交载明具体分配方案的股东会或股东大会的决议,否则法院不予支持,会判决驳回请求分配利润的诉讼请求。但是,如果股东滥用权利导致公司不分配利润,损害其他股东的利益的除外。

所以,当股东未提交载明具体分配方案的股东会或股东大会的决议 (包括未决议、已经决议但没有具体方案、决议不分配) 时,原则上不能请求分配公司利润,除非公司股东滥用股东权利导致不分配利润的除外。

因此,股东存在滥用股东权利的情形就是未经决议,但可以请求法院分配公司利润的条件。哪些情形可以认定为滥用股东权利?根据公司法第二十条第一款的规定,股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。这个条文中所称的滥用股东权利,并未明确具体的情形,可见滥用股东权利的情形是一个抽象的概念,需要对具体的事实进行认定。

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例如,给在公司任职的部分股东发放高薪、购买与经营不相关的服务或财产供部分股东消费或使用、利用会计规则隐瞒或转移公司利润等,这些情形实则是变相的给部分股东分配利润,可以对此认定为属于滥用股东权利的情形。不过,实务中可远不止这么多,仍需要具体事实分析。

为了更好的阅读和理解上述法律知识要点,笔者分享一篇相关的实务案例,并对案例的内容进行了相应的整理和汇编,案例中观点仅供学习交流所用!

案情简介

原告楚某超诉称:被告科技公司于2014年3月19日成立,法定代表人为刘某龙,原告楚某超和刘某龙系该被告科技公司股东,两人分别出资50万,各持股50%。

被告公司未设立董事会和监事会,由原告楚某超担任公司监事,法定代表人刘某龙任公司总经理兼执行董事。被告科技公司章程第三十七条第三款约定“公司在税后利润中提取法定公积金,法定公积金所剩利润,按照股东的出资比例分配。”

被告公司于成立至2016年经营状况一直良好,至2017年因原告与被告公司实际管理人刘某龙发生分歧,刘某龙不对原告公开财务状况。对于红利分配,原告曾与刘某龙口头商谈过79万多(被告公司应收货款,已在法院调解结案,目前在执行中)回收后,再分配红利。被告公司也没有召开股东会对利润分配方案形成决议。

对此,原告诉请:判令被告支付原告截止至起诉之日的红利,暂估为80万元;判令被告承担本案受理费用、保全费用等。

被告科技公司答辩称:被告经法院合法传唤,未答辩,未到庭应诉。

判决要点

法院审理认为:本案系公司盈余分配纠纷,根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第十五条规定:“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议,请求公司分配利润的,人民法院应当驳回其诉讼请求……”。

根据上述法律规定,本案中被告科技公司未曾召开股东会对利润分配方案形成决议,原告要求分配公司红利缺乏事实和法律依据,故此法院对原告要求被告公司支付红利的请求不予支持。

判决结果

综上,法院判决:驳回原告楚某超的诉讼请求。

律师点评

该案中,原告楚某超主张曾与科技公司的实际控制人刘某龙口头商谈过79万多货款,而且也不是可分配利润,科技公司从未就利润分配方案形成过决议。在未形成分配决议的情况下,根据前述的分析,原告楚某超如果要求分配公司利润,需要证明其他股东存在滥用股东权利,导致不分配公司利润的情形,但该案中原告楚某超也未提供相应的证据。因此,原告楚某超直接起诉请求分配公司利润,缺少事实和法律依据,被法院判决驳回起诉。

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